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北方资本中心金证研究 青黎/作者 庭初/风控
郑州位于中国腹地。依托跨境电商综合试验区，其网上丝绸之路形成了买卖全球的网络枢纽，跨境电商交易额107.7亿美元，增长24.6%。致欧家居科技有限公司(以下简称致欧科技)作为一家跨境电致欧科技）能否利用这一便利的交通优势？
在其背后，2017-2018年，中国证监会对欧洲科技进行了两次股权激励，确认其股份支付费用的公平性进行了询问。对此，致欧科技将其两次确认股份支付的因素，即相应的市盈率与同期跨境电商企业并购交易的市盈率进行了比较，称其市盈率与同期跨境电商企业并购交易的估值范围没有明显偏差。奇怪的是，跨境电子商务企业披露的数据高于智欧科技计算的跨境电子商务企业并购交易的平均市盈率，确认股份支付费用的公平性可能值得考虑。
此外，欧科技于2020年9月上市辅导备案。2019-2021年，致欧科技的研发投入比例低于同行平均水平。此外，2020年及以后，欧科技80%以上的国内专利申请涉嫌突击。
一、二次支付相应的市盈率，或低于同期跨境电商企业并购交易的估值水平
天下熙熙攘攘，都是为了利来，天下熙熙攘攘，都是为了利往。股权激励计划的目的往往是改善企业治理结构，吸引和留住人才，促进企业整体绩效的提高和可持续发展。
2017-2018年，致欧科技两次进行股权激励，确认股份支付相应的市盈率，或低于同期跨境电子商务企业并购交易的市盈率。
1.1 2017-2018年，两份股份分别按7.97和8支付.27倍市盈率确认
根据2022年9月21日欧洲科技签署日的《关于欧洲家居科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核询价函回复》(以下简称第二轮回复函)，2017-2020年，致欧科技分别确认股份支付费用5、352.64万元、4,489.78万元、5,821.49万元、8,138.13万元，中国证监会要求欧洲科技解释其股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定，确认股份支付费用是否公平。
对此，根据《首发业务若干问题解答》(2020年6月修订)，致欧科技回复 26.在确定公允价值时，应综合考虑股份支付实施或当年市盈率、市盈率等指标因素的影响。
2017年12月，通过共青城科英投资合伙企业(有限合伙)(以下简称科英投资)、共青城木桥投资合伙企业(有限合伙)(以下简称木桥投资)，对蔡海伟等19名员工进行了首次股权激励，间接授予郑州智欧网络科技有限公司(智欧科技前身)。总注册资本104.54万元，统称致欧科技。
同时，员工王志伟、田林通过股权转让和直接增资获得的180万元至欧洲科技注册资本，欧洲科技也根据企业会计准则的有关规定确认了股份支付费用。
同时，对于员工王志伟、田林通过股权转让和直接增资获得的180万元至欧洲科技注册资本，欧洲科技也根据企业会计准则的有关规定确认了股份支付费用。欧洲科技确认股权激励支付5352.64万元。
2018年5月，致欧科技通过郑州泽谦企业管理咨询中心(有限合伙)和郑州语昂企业管理咨询中心(有限合伙)对致欧科技进行了第二次股权激励。KONG YI等4名员工间接授予致欧科技注册资本216.42万元。同时，致欧科技以合伙企业财产份额确认的形式，间接授予志欧科技22万元注册资本。欧洲科技对股权激励确认股份支付4.489.78万元。
另外，2017-2018年，志欧科技选择了义乌华鼎锦纶有限公司(以下简称华鼎股份有限公司)、天泽信息产业有限公司(以下简称天泽信息)、福建迅兴拉链科技有限公司(以下简称迅兴股份)、广东星辉精密制造有限公司(以下简称星辉精密)等跨境电商企业。对比致欧科技股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率。
其中，志欧科技表示，根据志欧科技2017年未经审计的净利润计算，其第一次股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率约为7.97倍。
其中，志欧科技表示，根据志欧科技2017年未经审计的净利润计算，第一次股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率约为7.97倍。根据志欧科技2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，第二次股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率约为8.27倍。
2017-2018年，华鼎股份、天泽信息、迅兴股份、星辉精密上述四家跨境电子商务企业并购交易的市盈率约为9-11倍，欧洲科技股权激励对应的市盈率未明显偏离同期跨境电子商务企业并购交易的估值范围。需要指出的是，具体来说，在第二轮回复技选择了同行三年平均净利润来计算同行并购交易的市盈率。
1.2 选择三年平均净利润计算同行并购交易的市盈率，称没有明显偏离同行
根据第二轮回复，2017-2018年，华鼎股份并购深圳通拓科技有限公司(以下简称通拓科技)的市盈率为9.98倍，天泽信息并购深圳树科技有限公司（以下简称树）市盈率为10.21倍，迅兴并购深圳价链跨境电子商务有限公司（以下简称价链）市盈率为9.23倍，星辉精密并购深圳泽宝电子商务有限公司（以下简称泽宝电子）市盈率为10.36倍。
上述市盈率均为目标企业的总体估值，除以目标企业三年平均净利润。
上述市盈率均为目标企业的总体估值，除以目标企业三年平均净利润。
此外，2017年12月，第一次股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率。2018年5月，欧洲科技第二次股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率，根据2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算。也就是说，欧洲科技计算股权激励确定的股权工具公允价值对应的市盈率，按当年净利润或扣除非净利润计算，欧洲科技计算的同行企业并购交易市盈率按目标企业三年平均净利润计算。
值得注意的是，上述跨境电子商务企业的并购市盈率低于其中一家同行披露的数据。
1.3 根据星徽精确披露的数据，2017-2018年同行平均市盈率为14.34倍
根据《广东星辉精密制造有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易报告（草案）》（以下简称《星辉精密报告》），星辉精密计划通过发行股份和支付现金，2017年12月31日，收购泽宝电子100%股权的评估基准日是交易市盈率的14.17倍。
此外，天泽信息、华鼎股份、选择的同行包括天泽信息、华鼎股份、迅兴股份。
此外，星辉精确比较市盈率时选择的同行包括天泽信息、华鼎股份和迅兴股份。其中，天泽信息收购股权99.99%，评估基准日为2017年12月31日，交易市盈率为13.08倍。2017年3月31日，华鼎股份收购通拓科技100%股权，交易市盈率为14.5倍。2017年3月31日，交易市盈率为15.6倍。
需要注意的是，上述交易的市盈率=（交易价格÷收购股权比例)÷并购当年目标公司承诺的净利润。根据北方资本中心的研究，天泽信息、华鼎股份、迅兴股份、星辉精密并购交易平均市盈率为14.34倍，天泽信息、华鼎股份、迅兴股份、星辉精密并购交易平均市盈率为9.95倍。星辉精密与智欧科技计算同行并购交易市盈率的方法不同。智欧科技二轮回复函披露的同行并购交易市盈率计算值低于星辉精密报告披露的跨境电子商务企业并购交易市盈率平均水平。也就是说，2017-2018年，欧科技两次股权激励确认的股份支付对应的市盈率分别为7.97倍和8.97倍.中国证监会询问了27倍确认股份支付费用的公允性。在第二轮回复中，致欧科技将股份支付对应的市盈率与跨境电子商务企业同期并购交易的市盈率进行了比较。然而，跨境电子商务企业披露的计算方法与数据不同。是否意味着2017-2018年，致欧科技确认股份支付的相应市盈率低于同期跨境电商企业并购的估值水平？或者打个问号。
欧科技的创新能力值得关注。
二、涉嫌突击申请国内专利
或支撑门面
日新，日新，日新，日新。研发创新能力是企业发展的动力。但2019-2021年，致欧科技研发投入占营业收入的比例低于同行平均水平。
2.1 2019-2021年，R&D投资占营业收入的比例低于行业平均水平
根据2022年9月21日的招股说明书(以下简称招股说明书)，2019-2021年和2022年1-6月，致欧科技的研发投资分别为1.042.95万元、1,276.93万元、2,451.04万元、1,788.41万元，分别占当期营业收入的0.45%、0.32%、0.41%和0.64%。
此外，根据产品类别、商业模式的相同或相似性，以及信息是否可以从公共渠道获取，欧洲科技选择的同行业可比企业包括奥森电子商务有限公司（以下简称奥森电子商务）、安克创新技术有限公司（以下简称安克创新）、深圳亿白网络技术有限公司（以下简称亿白网络），这些企业都是国内知名的跨境电商企业。其中，易白网络是湖南华凯文化创意有限公司(以下简称华凯创意)的并购目标。其中，易白网络是湖南华凯文化创意有限公司(以下简称华凯创意)的并购目标。
根据2021年安克创新年报，2019-2021年安克创新无资本化研发支出。同时，安克创新的R&D投资分别占营业收入的5.92%、6.07%和6.19%。
根据2020年奥森电商年报，2019-2020年奥森电商R&D投资占营业收入的0.67%和0.95%。而且还没有公布2021年的年报。
根据华凯创意2021年年报，2021年7月，华凯创意对易白网进行战略重组，将易白网纳入合并范围，华凯创意及其子公司均无资本化研发支出。根据招股说明书，2019-2021年，易白网络的R&D投资分别占营业收入的1.79%、1.28%和1.12%。
根据金证研究北方资本中心的研究，2019-2021年，上述同行业可比企业的研发投资平均占营业收入的2.79%、2.77%、3.66%，分别高于致欧科技2.34个百分点和2.34个百分点.45个百分点、3.25个百分点。
此外，2020年及之后，欧洲科技超过80%的授权专利申请。
2.2 2020年9月上市辅导备案，2020年及之后申请专利超过80%
根据《致欧家居科技有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的指导总结》，致欧科技于2020年9月登记上市指导。
截至2022年6月30日，致欧科技已获得67项国内授权专利，347项海外专利。其中，2020年及以后申请的国内专利数量为58项。
根据《金证研》北方资本中心的研究，截至2022年6月30日，2020年及后申请的专利数量占86.57%。致欧科技或临门前突击境内专利申请。
不仅如此，截至2022年9月21日，招股说明书签署日，欧洲科技多项核心技术专利系继续获得。
2.3 截至2022年9月21日，招股说明书签署日，多项核心技术专利系已获得
根据招股说明书，截至2022年9月21日，欧洲科技披露了部分主要核心技术，其中产品研发披露了25项核心技术，分别对应25项专利。
其中，外观设计专利为00307982-0001Chairs or st
ools with rotatable seats”、专利号为004421295-0001的外观设计专利“Cupboards with Mirrors”、专利号为004358158-0001的外观设计专利“Tables”、专利号为“USD863,838S”的外观设计专利“Floor mirror with organizer”、专利号为004669539-0002的外观设计专利“Shelving”、专利号为005259306-0003的外观设计专利“Shelving”均系继受取得。
另外，专利号为“USD833,183S”的外观设计专利“Configurable storage bin”、专利号为004003002-0005的外观设计专利“Blankets”、专利号为003429703-0001的外观设计专利“Scratching posts for cats”亦系继受取得。也就是说，2019-2021年，致欧科技的研发投入占营业收入的比例，均低于同行均值。此外，致欧科技超八成境内专利申请于2020年及以后，致欧科技或“突击”申请专利。另外，截至招股书签署日2022年9月21日，致欧科技多项核心技术专利系继受取得。一屋不扫，何以扫天下。此番上市，致欧科技能否迎来投资者的“掌声”？存疑待解。本文源自金证研
